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高管激励的有效手段----股权激励
一、引言
企业是社会经济活动的细胞，企业的活力直接影响社会的发展。而人是生产力最活跃的因素，只有把这个因素激活了，社会生产力才能得到彻底的解放。经营者持股就是要在充分尊重和理解人的基础上，将人及附加在人身上的管理要素、技术要素与企业分配的问题制度化。
“经营者持股”问题提升到“人力资源资本运作”的高度。
人力资源资本运作也叫企业家上市。人力资源资本运作的利益特征，本质上是原始出资者与经营者之间的一种利益协调，由任何一方来做方案都有可能引起另一方的戒备和怀疑。一个完善和有效的股权激励方案涉及到企业战略、人力资源、资产财务及法律政策等四大方面的问题，需要找一个中介机构来服务。
股票期权（Executive Stock Option）源于20世纪70年代的美国，是从员工持股计划中分离出来的。自诞生以来，越来越多的企业加入到实施股票期权制度的行列。《财富》杂志2006年评出的全球500强中，有89%的公司已实行这一制度，且股票期权总额占公司总股本的比例也在逐年上升，IT企业更是如此，许多公司已达16%。国内自1993年以来，在深圳、上海、杭州、武汉等地也在试点股票期权的激励方式，取得了很多宝贵的经验。
二、股票期权的依据和作用
经营者持股理论依据主要是人力资本理论，人力资本是指人的知识、技巧和才能，他们能促进人的生产能力的提高。生产要素中除了劳动力、资本和工具以外，应把人力资本作为第四要素。在经济增长的要素中，人力资本比物理资本更重要，估计在全部资本当中占到2／3或者3／4，也就是说资本增长的2/3或者3／4来自人力资本，而非物理资本。实施人力资源资本运作的原则：度身定制、多层次、多工具、公正、中立原则以及战略性和全面性。
股票期权有以下的作用：
1．吸引人才，留住人才。
股票期权是一种长期的激励方式，有助于在优秀人才与企业之间建立一种资本纽带，构建休戚与共的战略协作关系；它创造性地以股票升值所产生的差价作为企业对人力资本的补偿，使优秀人才的利益与企业利益在相当长的时间里保持密切的联系，不仅能避免人才流失，而且能吸引更多的人才流入。硅谷有一句名言：美国高科技产业的迅猛发展依靠的是“双轮驱动”，一个轮子是风险资本，一个轮子是股票期权。IT企业依赖人才来争夺产业制高点，就必须把股票期权作为激励员工、留住英才的强有力武器。
2．减少现金支出，改善财务状况。
企业为保证日常的生产经营，必须保持足够的现金流量。在一定的现金流约束下，如果员工的工资总额不断增加，则企业用于原材料、存货等方面的营运资金就必然下降。所以对处于成长期的中小型IT企业来说，不可能支付给中高层管理人员、技术人员过高的工资或奖金。但是，通过引入股票期权制度，优秀人才的高收入要求和企业必需的现金流要求都能得到满足。在股票期权制度下，员工（尤其是优秀人才）的收入由年薪和期权收入组成，IT企业授予出去的股票期权丝毫不需要现金流出，从而企业可以把节省下来的资金投入到生产过程中去。另外，期权持有者（员工）通过行使权利可以获得相当可观的报酬，行权之后，企业的所有者权益还会增加，这有利于降低资产负债率，改善企业的财务状况。
3．提高效率、降低委托一代理成本。
企业内存在着多重委托—代理关系。只要存在委托—代理关系，由于委托人与代理人目标函数的不一致和信息的不对称，就会产生代理人的两种行为倾向，即道德风险和逆向选择。而股票期权制度能在很大程度上降低委托人在激励代理人方面的信息成本、影响力成本，充分调动代理人的工作积极性，最大限度地缩小委托人与代理人之间的利益分歧。
三、企业家报酬理论在股权激励中的应用
在一个公司，一个企业里面，人分成三类，所有者、经营者、劳动者，这三者的追求不一样的。所有者追求的是长远，经营者追求的是近期；所有者追求的是利润，经营者追求的是规模；所有者追求的是积累，经营者追求的是工资；所有者追求的是再投资，经营者追求的是当期消费。经营者和所有者有四个方面的追求是完全背道而驰的。所以在一个公司里面要想建立一个硬性的治理结构，一定是这两者的利益追求达到了某种制衡和平衡。在我们的公司里面如果不存在经营者持股，没有投资人到位的话，这个是不行的。只有经营者持股才能使经营者变成所有者。
经营者持股必须跟资本市场联在一起。不是所有的企业都适合于搞股票期权制。企业必须具备三种条件后，才适合于搞股票期权。即：初始资本投入必须比较小，不是很大；资本的增值比较快；资本增值过程当中，人力资本的投入要素明显。有的企业资本增值很快，但是借助一些特殊的因素，如市场因素、政策因素、价格因素等，不能说是经营者努力的结果。拿这三个条件来衡量，在当今要搞股票期权，最适宜的企业就是高新技术企业，即有较好发展前景的风险性企业。风险性企业，风险的收益比较大，这里就有考验经营者的意志和能力因素在里面。
有三项原则必须遵循。首先，实施股票期权必须遵循市场规则，应当是有偿取得的方式，而不能无偿取得。不赞成用赠股的方式冠以股票期权的名称，也不赞成低价的方式转让股权。其次，设计股票期权，来源应当是企业资本的增量，而不是资本存量。把经营者任期之内的贡献和这段贡献之间的资本增量联系在一起，才是对人力资本投入的一种回报。最后，要着眼于企业未来的发展安排，而不要用来解决历史遗留问题。历史遗留问题很不容易摆平，因为解决历史遗留问题，有一个致命的缺陷，就是事先没有约定。
搞股票期权的制度安排，必然涉及到三个主体。一是决策主体。这种决策主体，一般只能是出资人。二是受益主体。最科学的说法，就叫“企业当中不可缺少的人员”是受益主体。因为，股票期权有一个外号叫“金手铐”，它的目的是铐住你，是留住人才的方式。假如他所在的是关键性岗位，要想留住他，也可以给他期权。所以，受益人的概念不能简单的定义为企业的经营者，应该是给企业做出巨大贡献的人。面不宜过宽，关键性是少数，如果人数太大，就不是关键性少数，就变成员工持股的概念。三是操作主体。谁来操作这个事情，要有一个专门的机构。这个专门机构要负责制定股票期权计划方案，要负责提出股票期权的溢价价格、行权机构等等。而且我主张在操作主体里，不应该包含受益主体。
企业家报酬激励的制度架构。目前西方市场经济发达国家已形成了一整套比较成熟的企业家报酬制度，基本上做到了激励与约束相对称、短期与长期相配套，从而使企业家人力资本的特殊价值得到了充分发挥。从总体上看，西方国家的企业家报酬制度由两大部分及其五种细类组成。
1．短期报酬。主要包括：（一）基本工资。由薪酬委员会根据企业家管理岗位的范围、职责、重要性以及其他企业似岗位的水平来制定。（二）年度津贴或奖金。一般是规定基本的利润额或资产盈利水平，企业家经营业绩超过合同约定额时则可按照一定比例提公司利润。基本工资和奖金一般都以现金形式支付，主要起到短期激励的作用；一些企业也采取奖金报酬延期支付方式，有的推迟三到五年、有的则要到企业家退休时才予以支付。这种奖金报酬延期支付的主要目的，一是为了使企业家可在他们的纳税税率变得较低时才取得其收入；二是为了留住企业高级经营管理人才。企业家能否得到这笔奖金要看其是否继续为企业工作而定。
2．长期报酬。除了基本工资和奖金这些传统的短期薪酬形式，西方国家又创新了一种进一步激发企业家积极性的模式，即是以股权激励为主的各种长期激励方案，主要包括如下几种形式：
（一）．经理股票期权。这是通常规定给予公司内以首席执行官（CEO）为首的高级经营管理阶层在某一期限内、以一个固定的执行价格购买公司普通股的权利，执行价格与股票售出价格之间的差额，就是期权拥有者的收入。股票期权不能转让，但在特定时候，其持有者可以自行决定出售由行使期权所购入的股票。
（二）．经营业绩股份。这是指对完成了预定业绩目标并继续留任的高级经营管理人员授予企业股份。经营业绩股份所规定的业绩目标通常是与企业整体业绩衡量标准联系，最普遍的衡量标准就是几年期间企业股票每段收益的累积增长率，达到增长率目标就可获得经营业绩股份。这种报酬方式通常还规定，企业家在一个指定期间内不得支配这些股票，如果在此限制期内辞职或被辞退或因其他原因离开公司，那么他将丧失这些股票。
（三）．股票增值权益。这是一种企业家可以现金或股票或二者兼有的形式获取的期权差价收益。股票增值权益的一般形式是以现金形式获取期权差价收益，而无需行使期权，因此又称为现金增值权益。股票增值权益通常与经理股票期权结合使用，作为企业家购买在经理股票期权前提下所加大报酬激励的一种补充手段。
为了使企业家期权报酬制度发挥最大的激励与约束功效，西方国家大多制定了一整套比较严密的组织运行规范。我们以美国为例具体解析“经理股票期权”的组织运行规范。
1．经理股票期权的正式授予。一般每年进行一次，其授予条件和授予数量均由董事会薪酬委员会决定。为了保证客观公正性，薪酬委员会通常由3—4人组成，大多由外部董事担任。年度之初，薪酬委员会制定出年度经营业绩考核目标及股票期权授予数量的计划方案；股票期权的数量和价格通常参照同行或竞争对手一般水平作出，具体参照数据由独立的专业咨询公司提供。经过年终考核，薪酬委员会根据企业经营实绩最终确定高层经理班子的股票期权授予数量。
2．经理股票期权的两种类型。按照是否符合“国内税务法则”有关特殊税务处理的规定，可将经理股票期权分为两种类型：一是激励型期权，也称之为法定股票期权，二是非法定股票期权。两者的主要区别是，激励型期权可以享有税务法则规定的税务优惠：雇员在获得期权以及执行期权时，不被认为是得到“普通收入”，因而不用交税，公司也不能扣减相关的报酬；只有在卖出由期权所获得的股票时，其收入才被确认为“资本利得”，并按相应的税率纳税。因此，激励型期权是普遍采用的形式。如果准备对企业家授予激励型期权，还必须符合“国内税务规则”第422条的有关规定：一是期权只能授予本公司雇员，并且这些期权只能用于购买本公司或者是母公司、下属公司的股票；二是期权授予必须遵守经股东认可的成文文件；三是在经股东批准后，期权必须在10年内授出；四是期权的执行价格必须等于或高于授予时的公平市场价格，如果是不公开交易的股票，其价格应以合理的方式确定；五是在授予时雇员不能持有公司10％以上股份，除非期权价格被定在公平市场价格的110％以上，或是在授予后5年内不能执行。
3．经理股票期权的执行价格。一般而言，期权的行使价格可以分为三种：低于现值、高于现值和等于现值。低于现值期权，相当于向期权持有者提供了优惠，股东权益被稀释，因此股东不愿意接受，而且这种方式会产生多少激励作用也令人怀疑。高于现值的期权，一般适用于公司股价看涨的时候、并且由于它提高了获利的难度，对经理班子会产生更大的压力。由此可见，期权的执行价格是经理股票期权方案设计中的难点与关键。按照上述“国内税务法则”的第四款规定，激励型期权的执行价格，不能低于股票期权授予日的公平市场价格。但不同的公司对公平市场价格的规定不同，有的规定是授予日最高市场价格与最低市场价格的平均价，有的规定则是授予日前一个交易日的收盘价。但对于非法定期权来说，由于没有执行价格必须等于公平市场价格之类的限定，定价可以灵活得多。
4．经理股票期权的执行期限。通常情况下，经理股票期权在授予后并不能立即执行而要等待一段时期，但一般不超过10年。到了能够执行日期后，每年也只能执行其中的一定比例。之所以有上述执行期限安排，主要是为了发挥经理股票期权的长期激励与约束力，避免企业家出现一些短期行为。
5．经理股票期权的价值估计。一般来说，经理股票期权是无偿授予的。公司希望高层经理班子通过有效的经营提高股价，从而获得更多收益，这也是股东的根本利益所在。不收期权费并不意味着期权没有价值。经理股票期权作为一种金融资产必定有其内在价值，一般来说，相当于执行价格与股票市价之间的差值，但这种方法可能会低估期权的价值，因为它忽略了期权执行价格的贴现值。另外，还可以用著名的布莱克－斯科尔斯（Ｂlack-Scholes）“期权定价模型”进行更为精确的估价。有些企业则要求企业家付出一定的期权费，但此举主要是为了增加期权计划的约束力。因为期权本身是一种选择权，当公司股价低于执行价格时，期权持有者可以放弃执行，这样就使期权的激励作用大打折扣。换言之，加入期权费可以增大企业家不尽职的机会成本，只要公司股价与执行价格之差不大于期权费，其激励作用就仍然有效。
6．经理股票期权的两种来源。一是公司发行新股票；二是通过公司留存股票帐户回购股票。这是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分。这些股票不再由股东持有，其性质转为已发行但不在外流通的股票。公司将回购的股票放入留存股票帐户，根据经理股票期权或其他长期激励方式的计价需要，在未来的特定时间再次出售。
国内国有企业年薪制也在如火如荼的开展。“经营者年薪制”是国务院1993年以来国有企业管理体制对经营者工资收入提出的新考核管理制度。它是以年度为单位，根据经营者的生产经营成果和所承担的责任、风险确定其工资收入的工资分配制度。我国从1992年起就先后在上海、江苏、河南、福建、湖南、湖北、深圳等省市开始了国有企业经营者实行年薪制的改革试点，大面积的年薪制实施对国有企业经营者起到了一定的激励作用。
规范国有企业经营者的产生机制。目前我国主要还是组织部门管干部，从人才市场挑选干部的做法开始进行。应逐渐建立职业经理人市场和相应的培育、选聘、考核机制，从而实现企业经理人才资源的优化配置。建立对经营者激励与约束相结合，重在循环约束的机制。激励的内容包括个人报酬递增、个人职位晋升。约束的内容包括个人报酬递减、个人职位递降。企业经营者的经营管理给国家财产造成重大损失，其个人报酬和职位又不能弥补损失者，要剥夺其一定的家庭财产。保证机制的完善。一是保证激励和约束依据的客观真实性。所有实行激励约束机制的国有工业企业会计报表、财务指标必须经过会计师协会的审核，国家审计部门要切实加强国有企业财务管理和会计报表的审查，确保会计指标的客观真实性。二是运用法律手段。年薪制需相应的法律来规范政府和经营者的行为。进一步深化人事劳动制度的改革，使经营者的收入分配制度规范化。企业改革驱使企业从国家的行政系列中分离出来，使企业职工的收入从国家公务员的工资系列中分离出来，还应当使企业的法定代表人的收入与一般职工的收入有所差距。
四、国内几种主要的股票期权的设计方式
“人力资源”与“人力资本”的本质差异是看它是否持有公司股权。有股权就是资本。那么，不同类型、不同阶段的企业又如何设计自己的股权激励方案呢？
股票期权的种类设计企业的股票期权按照授予对象的不同一般分为两类：
1． 全员股票期权。
类似于员工持股计划，由企业授予普通员工，规定在本企业有一定工作年限的所有员工均有权购买本企业股票，其中购买股票价格、数量、行使期权的条件、时间以及整个期权的有效期都已确定，并按照员工的资历、岗位、绩效而评分分档，拉开差距，用于激励员工积极工作，分享企业发展所带来的成果。
2．经营层股票期权。
主要授予公司高中层管理人员和技术骨干等企业“中坚”力量，用以调动经营层的积极性，一般职位越高，对企业贡献或影响越大，期权越多；且这类股票期权的数量、价格、行权条件等设计要求与全员股票期权截然不同。
股票期权的授予设计。主要涉及到企业授予股票期权时的一些事务，包括：（1）授予时机：由董事会成立一个薪酬委员会专门管理股票期权授予的相关事项。薪酬委员会根据经营层各人的工作表现、公司该年的整体业绩来决定股票期权的授予数量；根据人事部门呈送的全体员工的综合评分表及公司本年度业绩来决定全员股票期权的授予数量和分配方案，一般分别在受聘、升职及一年一度的业绩评定时授予。（2）期权价格：股票期权授予价格一般不能低于股票期权授予日的公平市场价格。上市公司的购股价格可参照签约当天的股票市场价格确定，非上市公司的购股价格则参照当时股权价值（年股净资产）确定。
目前在国内有以下几种设计方式：
设计方式一：股票期权
背景特点：
某公司是一家在境外注册的从事网络通信产品研究、设计、生产、销售及服务的高科技企业，在注册时就预留了一定数量的股票计划用于股票期权激励。公司预计2006年在境外上市。目前公司处于发展时期，但面临着现金比较紧张的问题，公司能拿出的现金奖励很少，连续几个月没有发放奖金，公司面临人才流失的危机。在这样的背景下，经邦咨询为该公司设计了一套面向公司所有员工实施的股票期权计划。
主要内容：
1．授予对象：这次股票期权计划首次授权的对象为2003年6月30日前入职满一年的员工。
2．授予价格：首次授予期权的行权价格为$0.01，被激励员工在行权时只是象征性出资。以后每年授予的价格根据参照每股资产净值确定。
3．授予数量： 拟定股票期权发行最大限额为1460500股，首次发行730250股。期权的授予数额根据公司相关分配方案进行，每年可授予一次。首次授予数额不高于最大限额的50%；第二年授予数额不高于最大限额的30%；第三年授予数额不高于最大限额的20%。
4．行权条件：员工获授期权满一年进入行权期，每年的行权许可比例是：第一年可行权授予总额的25%，以后每年最多可行权授予总额的25%。公司在上市前，暂不能变现出售股票，但员工可在公司股票拟上市而未上市期间内保留或积累期权的行权额度，待公司股票上市之后，即可以变现出售。如果公司3年之后不上市，则要求变现的股票由公司按照行权时的出资额加上以银行贷款利率计算的利息回购。
分析：
1． 激励模式：这是一家典型的高科技企业，公司的成长性较好。最适合高科技企业的股权激励模式就是股票期权。由于该公司是境外注册准备境外上市，没有国内上市公司实施股票期权计划存在的障碍，因此选择采用股票期权计划是很合适的。
2． 激励对象：对高科技企业而言，人才是根本，在其它条件相似的情况下，企业如果缺乏有效的激励和约束机制，就无法吸引和稳定高素质的人才，也就无法取得竞争优势，实现长期发展的目的。该公司员工90%以上具有大学本科以上学历，其中30%具有硕士以上学位。因此该方案以全体员工为激励对象是一个明智之举，它将公司的长远利益和员工的长远利益有机地结合在一起，有助于公司凝聚和吸引优秀的人才，建立公司长期发展的核心动力。
3． 激励作用：该方案的激励作用来自于公司境外上市后的股价升值和行权后在不兑现的情况下持有公司股票享有的所有权利，激励力度比较大，但由于周期较长，对于更需要现金收入的员工来说这种方式就较难起到激励效果。
设计方式二：员工持股
背景特点：
某科研院所下属企业于 2000年由研究所出资成立，是一个以冶金及重型机械行业非标设备设计成套及技术贸易为主业的科技型企业，目前在编人员80%以上为具有中高级职称的工程技术人员。公司成立以来，国家没有实质性投入，只是投入品牌和少量资金；通过管理层与员工的不懈努力，公司资产飞速增值。为了解决公司员工的创业贡献与公司目前股权结构不相符合的问题，该公司决定进行股份制改造。该公司先请某机构设计了一份股份制改造方案。该方案依据资本存量改造的思路设计。由于该方案未能解决无形资产估价问题，被该公司的上级主管部门否决。该公司再邀请经邦重新设计股份制改造方案。经邦力求多赢，依据存量不动，增量改制的思路重新设计股份制改造方案。在新方案中，该公司的注册资本拟由原来50万元增加至人民币500万元；在增资扩股中引入员工持股计划，即其中40%的股份将通过实施员工持股计划由高管层和员工持有，另60%的股份仍由研究所持有。该方案已获上级主管部门批准，目前激励效果初步显现。
主要内容：
1．授予对象：包括公司董事在内的所有在职员工。
2．持股形式：员工持股计划拟在3年内完成，由公司担保从银行贷款给员工持股会，员工持股会用于购买本公司40%的股份后再分配给员工，其中的10%由员工直接出资购买，另外30%由日后每年公司分红归还本息。然后根据当年归还本息的数额按照员工的持股比例将股份再转给员工。
3．授予数量：员工持股会的股份分配在全员范围内分3层次进行：第一层次为核心层（董事、总经理），占员工持股会持股总数的50%，其中最高20.44万，最低13.26万；第二层次为技术骨干层，占员工持股会持股总数30%，主要为工龄较长的且具有高级职称者，包括重要部门的部门经理，其中最高9.75万，最低7.42万；第三层次为员工层，占员工持股会持股总数的20%，包括工龄较短或具有中级职称的部门经理、各部门业务员，其中最高4.48万，最低0.63万。
分析：
1．激励模式：公司原先规模较小，且属国有研究所下属的科技型全资子公司，职工人数只有30人左右，且多数为中高级职称的技术人员，因此在增资扩股中引入员工持股计划比较适合。一方面可以解决增资扩股的部分资金来源，另一方面可以让员工分享公司的成长价值，以未来公司的利润转化为员工的股份，有利于形成长期激励机制。
2．激励作用：公司在职员工通过拥有公司股权参与企业利润的分享，有助于增强企业对员工的凝聚力，利于形成一种以”利益共享”为基础的企业文化，还有一定的福利作用，体现了国有资产控股公司的特征。
设计方式三：干股＋实股＋期权
背景特点：
这是一家由三个自然人出资成立的网络信息技术公司，是华东地区著名的Internet应用平台提供商和基础网络应用服务商。公司发展迅速，年销售额增长率达到500%，公司在几年高速发展过程中，引进了大量的管理、技术优秀人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。经邦咨询认为：为了适应公司的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业的产权关系，本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝集力和效率。因此，经邦咨询为其设计了一套干股＋实股＋股份期权的多层次长期激励计划。
主要内容：
1．授予对象：高管层和管理、技术骨干共20位。
2．持股形式：
第一部分，持股计划：在增资扩股中由高管层和管理、技术骨干自愿现金出资持股。
第二部分，岗位干股计划：
A、岗位干股设置目的
岗位干股的设置着重考虑被激励对象的历史贡献和现实业绩表现，只要在本计划所规定的岗位就有资格获得岗位干股。
B、岗位干股落实办法
岗位干股的分配依据所激励岗位的重要性和本人的业绩表现，岗位干股于每年年底公司业绩评定之后都进行重新调整和授予，作为名义上的股份记在各经理人员名上，目的是为了获得其分红收益。岗位干股的授予总额为当期资产净值的10%。
第三部分，股份期权计划：
A 、股份期权设置目的
股份期权设置着重于公司的未来战略发展，实现关键人员的人力资本价值最大化。
B、股份期权的授予 从原股东目前资产净值中分出10%转让给被激励对象。依据每位经理人员的人力资本量化比例确定获受的股份期权数。如本计划开始实施时一次性授予，可假定为2004年1月1日。以一元一股将公司当期资产净值划分为若干股份，授予价格即为每股一元。行权时经理人员以每股一元的价格购买当时已增值的公司股份。
分析：
1．激励模式：这是一个处于高速成长期的民营企业，构建一个稳定的核心团队和留住员工最关键。通过多层次的股权激励方案设计，一方面通过自愿原则实现员工主动参与企业经营管理，分享公司的成长价值；另一方面通过岗位干股设置体现员工对公司的现实贡献；再通过股份期权设计反映公司的战略规划，构建长期稳定的核心团队，获受股份期权的人数最少，只是少数有发展潜力的公司核心人员。这种模式是一种开放的、动态的、既民主又体现公司意愿的设计。
2．激励作用：这个方案既通过干股设置实现了短期激励，又通过现金购股和股份期权实现了长期激励，体现了公司原股东的股权包容性和一种利益共享的企业文化，有较好的激励效果。
设计方式四：业绩股票
背景特点：
这是一家综合类的上市公司，其业绩较为平稳，现金流量也较为充裕。正值公司对内部管理机制和行业及产品业务结构进行大刀阔斧的改革和重组创新，企业结构发生了较大的调整。为了保持业绩稳定和公司在核心人力资源方面的优势。经邦咨询考虑对公司高级管理人员和核心骨干员工实行业绩股票计划，既是对管理层为公司的贡献做出补偿，同时也有利于公司吸引和留住业务骨干，有利于公司管理制度的整体设计及与其它管理制度之间的协调和融合，降低制度安排和运行的成本。
计划内容：
1．授予对象：公司高级管理人员和核心骨干员工。
2．授予条件：根据年度业绩考核结果实施奖罚。考核合格，公司将提取年度净利润的2%作为对公司高管的激励基金，购买本公司的流通股票并锁定；达不到考核标准的要给予相应的处罚，并要求受罚人员以现金在6个月之内清偿处罚资金。
分析：
1．激励模式：这是一家综合类的上市公司，其业绩较为平稳，现金流量也较为充裕，因此比较适合实行业绩股票计划。
2．激励对象：该方案的激励对象包括公司高级管理人员和核心骨干员工，既是对管理层历史贡献的补偿，又能激励管理层为公司的长期发展及股东利益最大化而努力，有利于公司吸引和留住业务骨干，保持公司在核心人力资源方面的优势。另外，这样的激励范围因为涉及人数不多，使公司的激励成本能得到有效控制。因此激励范围比较合适。
3．激励作用：该公司激励方案确定的激励力度为不大于当年净利润的2%，虽然公司的净利润基数较大，但分摊到每一个被激励对象后与实施业绩股票激励制度的上市公司总体比较是偏低的。如：公司某年度的净利润为1.334亿元，按规定可提取266.8万元的激励基金，激励对象如果按15人计算，平均每人所获长期激励仅为17.8万元。在该公司的主营业务以传统产品为主的时候，由于传统行业的企业对人才的竞争不像高科技企业那么激烈，因此，激励力度偏小对股权激励效果的影响不会太明显。但近年来，该公司已逐步向基础设施公用事业转移，并在原有产业中重点投资发展一些技术含量高、附加值高、市场潜力较大的高科技产品，实现产品的结构调整和高科技创新，而高科技企业对人才的争夺将会比传统企业激烈得多，此时的激励力度应随之调整。
另外，在该方案中，所有的激励基金都被要求转化为流通股，这可以强化长期激励效果，但同时短期激励就无法强化了。因此可以考虑将激励基金部分转化为股票，而部分作为现金奖励留给个人，这样就可以比较方便地调节短期激励和长期激励的力度，使综合的激励力度最大化。
五、案例
公司
名称
所有
制
股票
来源
激励总数
（万股）
股份
占比
激励对象
对象
总数
预留
股数
有效
期
行权
条件
行权
次数
行权
比例
名流
置业
私人
定向
发行
1800
1.87%
董事，
高级管理人员，
中级管理人员，
核心技术骨干
60
200
10
净利润年复合平均增长率；
年平均净资产收益率；市值指标；个人绩效
5
2:2:2:2:2
冠城
大通
私人
定向
发行
680
1.41%
董事长，董事，总经理，副总裁，董秘
9
820
5
净利润，
每年加权平均资产收益率；
个人绩效考核
3
4:3:3
新湖
中宝
私人
定向
发行
7222
4.09%
董事长，监事会主席，董事，副总裁，监事
13
600
4
净利润；
加权平均净资产收益率
3
4:3:3
宝新
能源
私人
定向
发行
2700
9.84%
董事，监事,总经理，副总经理
21+
核心
0
4
利润总额增长率，
加权平均资产收益率；个人绩效考核。
3
2:3:5
广宇
集团
私人
定向
发行
640
2.57%
董事、监事及高级管理人员；
主要业务骨干及对公司有特殊贡献的其他员工；
预留激励对象
23
160
5
加权平均净资产收益率；
公司净利润
年复合增长率；
个人绩效考核
4
2.5：2.5：
2.5：2.5
深长
城
国资
委
定向
发行
328.9
1.37%
董事长/总经理；其他董事/
高管骨干员工
24
0
5
主营业务利润；
加权净资产收益率；
个人绩效考核
3
3：4：3
华发
股份
国资
委
定向
发行
314.6
0.996%
董事局主席、
董事局副主席（级）、
副总裁（级）
16
0
5
净资产收益率；
税后净利润
3
3.3：3.3：
3.3
万业
企业
私人
股东
转让
1460
3.26%
上市公司及下属控股子公司的董事、
监事、
高级管理人员、
核心管理人员
32
0
禁售期后四年
匀速分批解锁
市值考核
1
已上市公司一般采用期权和限制性股票的方式进行高管股权激励，期权为主流
一般借壳上市半年到一年内证监会很难批准股权激励方案，为留住现有高管，可以采取激励性股票奖励少数高层，作为共同发起人；上市之后采取期权等方式继续进行高管激励
各上市公司的股权激励方案具有很大的差异性，取决于上市公司具体情况、战略目标、人力资源目标等内容，具体分配方案需要深入设计
首期中长期激励应遵循的基本原则和目标
基本原则：
即将上市的北京某地产公司在未来不同的阶段，需要不同类型的中长期激励方案，因此本次应该是集团中长期激励一个起步方案，并考虑和后续方案的衔接
本次中长期激励主要基于北京某地产公司现实状况和未来5-8年的战略规划，因此需要面向北京某地产公司现状，同时面向北京某地产公司未来的战略规划
随着未来北京某地产公司规模的爆发，未来2-3年需要引进大量人员，比如各部门总监、项目总经理和城市集团总经理等，因此本次激励要基于未来的组织规模
未来5年核心员工的角色：实现两位股东积累的资本增值，提升北京某地产公司的研发能力，运营效率，品牌价值等。员工应“分享集团蛋糕做大的部分，而不是分享现在的蛋糕”
本次方案需要预留部分股权，用于对新引进的核心人才进行股权激励，所有激励对象被授予的股份总量原则上不超过总股本的5%
基本目标
目标1：为集团战略和业务发展服务
目标2：留住人才，稳定和激励现有核心员工，吸引外部优秀人才
此方案是初步建议，整体架构、细节以及大量数据测算均不完善，不能据此形成北京某地产公司高管股权激励正式方案
正式方案主要问题是以后通过证监会的审核，需要专业机构协助设计
股份分配比例需要重点考虑以下因素：为北京某地产公司服务期限、岗位重要性等，同时需要对主要竞争对手的高管激励情况进行岗位横向对比
高管激励的重要目标是实现战略规划，因此需要对行权条件、解锁条件等进行周密设计，让激励方案真正促进北京某地产公司的发展
经营者持股的问题不止是激励个人、实现企业家价值的小问题，也是新经济时代新的经济形态构成中一个基础性的问题。
百年方略管理咨询 吴镝
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一、引言
企业是社会经济活动的细胞，企业的活力直接影响社会的发展。而人是生产力最活跃的因素，只有把这个因素激活了，社会生产力才能得到彻底的解放。经营者持股就是要在充分尊重和理解人的基础上，将人及附加在人身上的管理要素、技术要素与企业分配的问题制度化。
“经营者持股”问题提升到“人力资源资本运作”的高度。
人力资源资本运作也叫企业家上市。人力资源资本运作的利益特征，本质上是原始出资者与经营者之间的一种利益协调，由任何一方来做方案都有可能引起另一方的戒备和怀疑。一个完善和有效的股权激励方案涉及到企业战略、人力资源、资产财务及法律政策等四大方面的问题，需要找一个中介机构来服务。
股票期权（Executive Stock Option）源于20世纪70年代的美国，是从员工持股计划中分离出来的。自诞生以来，越来越多的企业加入到实施股票期权制度的行列。《财富》杂志2006年评出的全球500强中，有89%的公司已实行这一制度，且股票期权总额占公司总股本的比例也在逐年上升，IT企业更是如此，许多公司已达16%。国内自1993年以来，在深圳、上海、杭州、武汉等地也在试点股票期权的激励方式，取得了很多宝贵的经验。
二、股票期权的依据和作用
经营者持股理论依据主要是人力资本理论，人力资本是指人的知识、技巧和才能，他们能促进人的生产能力的提高。生产要素中除了劳动力、资本和工具以外，应把人力资本作为第四要素。在经济增长的要素中，人力资本比物理资本更重要，估计在全部资本当中占到2／3或者3／4，也就是说资本增长的2/3或者3／4来自人力资本，而非物理资本。实施人力资源资本运作的原则：度身定制、多层次、多工具、公正、中立原则以及战略性和全面性。
股票期权有以下的作用：
1．吸引人才，留住人才。
股票期权是一种长期的激励方式，有助于在优秀人才与企业之间建立一种资本纽带，构建休戚与共的战略协作关系；它创造性地以股票升值所产生的差价作为企业对人力资本的补偿，使优秀人才的利益与企业利益在相当长的时间里保持密切的联系，不仅能避免人才流失，而且能吸引更多的人才流入。硅谷有一句名言：美国高科技产业的迅猛发展依靠的是“双轮驱动”，一个轮子是风险资本，一个轮子是股票期权。IT企业依赖人才来争夺产业制高点，就必须把股票期权作为激励员工、留住英才的强有力武器。
2．减少现金支出，改善财务状况。
企业为保证日常的生产经营，必须保持足够的现金流量。在一定的现金流约束下，如果员工的工资总额不断增加，则企业用于原材料、存货等方面的营运资金就必然下降。所以对处于成长期的中小型IT企业来说，不可能支付给中高层管理人员、技术人员过高的工资或奖金。但是，通过引入股票期权制度，优秀人才的高收入要求和企业必需的现金流要求都能得到满足。在股票期权制度下，员工（尤其是优秀人才）的收入由年薪和期权收入组成，IT企业授予出去的股票期权丝毫不需要现金流出，从而企业可以把节省下来的资金投入到生产过程中去。另外，期权持有者（员工）通过行使权利可以获得相当可观的报酬，行权之后，企业的所有者权益还会增加，这有利于降低资产负债率，改善企业的财务状况。
3．提高效率、降低委托一代理成本。
企业内存在着多重委托—代理关系。只要存在委托—代理关系，由于委托人与代理人目标函数的不一致和信息的不对称，就会产生代理人的两种行为倾向，即道德风险和逆向选择。而股票期权制度能在很大程度上降低委托人在激励代理人方面的信息成本、影响力成本，充分调动代理人的工作积极性，最大限度地缩小委托人与代理人之间的利益分歧。
三、企业家报酬理论在股权激励中的应用
在一个公司，一个企业里面，人分成三类，所有者、经营者、劳动者，这三者的追求不一样的。所有者追求的是长远，经营者追求的是近期；所有者追求的是利润，经营者追求的是规模；所有者追求的是积累，经营者追求的是工资；所有者追求的是再投资，经营者追求的是当期消费。经营者和所有者有四个方面的追求是完全背道而驰的。所以在一个公司里面要想建立一个硬性的治理结构，一定是这两者的利益追求达到了某种制衡和平衡。在我们的公司里面如果不存在经营者持股，没有投资人到位的话，这个是不行的。只有经营者持股才能使经营者变成所有者。
经营者持股必须跟资本市场联在一起。不是所有的企业都适合于搞股票期权制。企业必须具备三种条件后，才适合于搞股票期权。即：初始资本投入必须比较小，不是很大；资本的增值比较快；资本增值过程当中，人力资本的投入要素明显。有的企业资本增值很快，但是借助一些特殊的因素，如市场因素、政策因素、价格因素等，不能说是经营者努力的结果。拿这三个条件来衡量，在当今要搞股票期权，最适宜的企业就是高新技术企业，即有较好发展前景的风险性企业。风险性企业，风险的收益比较大，这里就有考验经营者的意志和能力因素在里面。
有三项原则必须遵循。首先，实施股票期权必须遵循市场规则，应当是有偿取得的方式，而不能无偿取得。不赞成用赠股的方式冠以股票期权的名称，也不赞成低价的方式转让股权。其次，设计股票期权，来源应当是企业资本的增量，而不是资本存量。把经营者任期之内的贡献和这段贡献之间的资本增量联系在一起，才是对人力资本投入的一种回报。最后，要着眼于企业未来的发展安排，而不要用来解决历史遗留问题。历史遗留问题很不容易摆平，因为解决历史遗留问题，有一个致命的缺陷，就是事先没有约定。
搞股票期权的制度安排，必然涉及到三个主体。一是决策主体。这种决策主体，一般只能是出资人。二是受益主体。最科学的说法，就叫“企业当中不可缺少的人员”是受益主体。因为，股票期权有一个外号叫“金手铐”，它的目的是铐住你，是留住人才的方式。假如他所在的是关键性岗位，要想留住他，也可以给他期权。所以，受益人的概念不能简单的定义为企业的经营者，应该是给企业做出巨大贡献的人。面不宜过宽，关键性是少数，如果人数太大，就不是关键性少数，就变成员工持股的概念。三是操作主体。谁来操作这个事情，要有一个专门的机构。这个专门机构要负责制定股票期权计划方案，要负责提出股票期权的溢价价格、行权机构等等。而且我主张在操作主体里，不应该包含受益主体。
企业家报酬激励的制度架构。目前西方市场经济发达国家已形成了一整套比较成熟的企业家报酬制度，基本上做到了激励与约束相对称、短期与长期相配套，从而使企业家人力资本的特殊价值得到了充分发挥。从总体上看，西方国家的企业家报酬制度由两大部分及其五种细类组成。
1．短期报酬。主要包括：（一）基本工资。由薪酬委员会根据企业家管理岗位的范围、职责、重要性以及其他企业似岗位的水平来制定。（二）年度津贴或奖金。一般是规定基本的利润额或资产盈利水平，企业家经营业绩超过合同约定额时则可按照一定比例提公司利润。基本工资和奖金一般都以现金形式支付，主要起到短期激励的作用；一些企业也采取奖金报酬延期支付方式，有的推迟三到五年、有的则要到企业家退休时才予以支付。这种奖金报酬延期支付的主要目的，一是为了使企业家可在他们的纳税税率变得较低时才取得其收入；二是为了留住企业高级经营管理人才。企业家能否得到这笔奖金要看其是否继续为企业工作而定。
2．长期报酬。除了基本工资和奖金这些传统的短期薪酬形式，西方国家又创新了一种进一步激发企业家积极性的模式，即是以股权激励为主的各种长期激励方案，主要包括如下几种形式：
（一）．经理股票期权。这是通常规定给予公司内以首席执行官（CEO）为首的高级经营管理阶层在某一期限内、以一个固定的执行价格购买公司普通股的权利，执行价格与股票售出价格之间的差额，就是期权拥有者的收入。股票期权不能转让，但在特定时候，其持有者可以自行决定出售由行使期权所购入的股票。
（二）．经营业绩股份。这是指对完成了预定业绩目标并继续留任的高级经营管理人员授予企业股份。经营业绩股份所规定的业绩目标通常是与企业整体业绩衡量标准联系，最普遍的衡量标准就是几年期间企业股票每段收益的累积增长率，达到增长率目标就可获得经营业绩股份。这种报酬方式通常还规定，企业家在一个指定期间内不得支配这些股票，如果在此限制期内辞职或被辞退或因其他原因离开公司，那么他将丧失这些股票。
（三）．股票增值权益。这是一种企业家可以现金或股票或二者兼有的形式获取的期权差价收益。股票增值权益的一般形式是以现金形式获取期权差价收益，而无需行使期权，因此又称为现金增值权益。股票增值权益通常与经理股票期权结合使用，作为企业家购买在经理股票期权前提下所加大报酬激励的一种补充手段。
为了使企业家期权报酬制度发挥最大的激励与约束功效，西方国家大多制定了一整套比较严密的组织运行规范。我们以美国为例具体解析“经理股票期权”的组织运行规范。
1．经理股票期权的正式授予。一般每年进行一次，其授予条件和授予数量均由董事会薪酬委员会决定。为了保证客观公正性，薪酬委员会通常由3—4人组成，大多由外部董事担任。年度之初，薪酬委员会制定出年度经营业绩考核目标及股票期权授予数量的计划方案；股票期权的数量和价格通常参照同行或竞争对手一般水平作出，具体参照数据由独立的专业咨询公司提供。经过年终考核，薪酬委员会根据企业经营实绩最终确定高层经理班子的股票期权授予数量。
2．经理股票期权的两种类型。按照是否符合“国内税务法则”有关特殊税务处理的规定，可将经理股票期权分为两种类型：一是激励型期权，也称之为法定股票期权，二是非法定股票期权。两者的主要区别是，激励型期权可以享有税务法则规定的税务优惠：雇员在获得期权以及执行期权时，不被认为是得到“普通收入”，因而不用交税，公司也不能扣减相关的报酬；只有在卖出由期权所获得的股票时，其收入才被确认为“资本利得”，并按相应的税率纳税。因此，激励型期权是普遍采用的形式。如果准备对企业家授予激励型期权，还必须符合“国内税务规则”第422条的有关规定：一是期权只能授予本公司雇员，并且这些期权只能用于购买本公司或者是母公司、下属公司的股票；二是期权授予必须遵守经股东认可的成文文件；三是在经股东批准后，期权必须在10年内授出；四是期权的执行价格必须等于或高于授予时的公平市场价格，如果是不公开交易的股票，其价格应以合理的方式确定；五是在授予时雇员不能持有公司10％以上股份，除非期权价格被定在公平市场价格的110％以上，或是在授予后5年内不能执行。
3．经理股票期权的执行价格。一般而言，期权的行使价格可以分为三种：低于现值、高于现值和等于现值。低于现值期权，相当于向期权持有者提供了优惠，股东权益被稀释，因此股东不愿意接受，而且这种方式会产生多少激励作用也令人怀疑。高于现值的期权，一般适用于公司股价看涨的时候、并且由于它提高了获利的难度，对经理班子会产生更大的压力。由此可见，期权的执行价格是经理股票期权方案设计中的难点与关键。按照上述“国内税务法则”的第四款规定，激励型期权的执行价格，不能低于股票期权授予日的公平市场价格。但不同的公司对公平市场价格的规定不同，有的规定是授予日最高市场价格与最低市场价格的平均价，有的规定则是授予日前一个交易日的收盘价。但对于非法定期权来说，由于没有执行价格必须等于公平市场价格之类的限定，定价可以灵活得多。
4．经理股票期权的执行期限。通常情况下，经理股票期权在授予后并不能立即执行而要等待一段时期，但一般不超过10年。到了能够执行日期后，每年也只能执行其中的一定比例。之所以有上述执行期限安排，主要是为了发挥经理股票期权的长期激励与约束力，避免企业家出现一些短期行为。
5．经理股票期权的价值估计。一般来说，经理股票期权是无偿授予的。公司希望高层经理班子通过有效的经营提高股价，从而获得更多收益，这也是股东的根本利益所在。不收期权费并不意味着期权没有价值。经理股票期权作为一种金融资产必定有其内在价值，一般来说，相当于执行价格与股票市价之间的差值，但这种方法可能会低估期权的价值，因为它忽略了期权执行价格的贴现值。另外，还可以用著名的布莱克－斯科尔斯（Ｂlack-Scholes）“期权定价模型”进行更为精确的估价。有些企业则要求企业家付出一定的期权费，但此举主要是为了增加期权计划的约束力。因为期权本身是一种选择权，当公司股价低于执行价格时，期权持有者可以放弃执行，这样就使期权的激励作用大打折扣。换言之，加入期权费可以增大企业家不尽职的机会成本，只要公司股价与执行价格之差不大于期权费，其激励作用就仍然有效。
6．经理股票期权的两种来源。一是公司发行新股票；二是通过公司留存股票帐户回购股票。这是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分。这些股票不再由股东持有，其性质转为已发行但不在外流通的股票。公司将回购的股票放入留存股票帐户，根据经理股票期权或其他长期激励方式的计价需要，在未来的特定时间再次出售。
国内国有企业年薪制也在如火如荼的开展。“经营者年薪制”是国务院1993年以来国有企业管理体制对经营者工资收入提出的新考核管理制度。它是以年度为单位，根据经营者的生产经营成果和所承担的责任、风险确定其工资收入的工资分配制度。我国从1992年起就先后在上海、江苏、河南、福建、湖南、湖北、深圳等省市开始了国有企业经营者实行年薪制的改革试点，大面积的年薪制实施对国有企业经营者起到了一定的激励作用。
规范国有企业经营者的产生机制。目前我国主要还是组织部门管干部，从人才市场挑选干部的做法开始进行。应逐渐建立职业经理人市场和相应的培育、选聘、考核机制，从而实现企业经理人才资源的优化配置。建立对经营者激励与约束相结合，重在循环约束的机制。激励的内容包括个人报酬递增、个人职位晋升。约束的内容包括个人报酬递减、个人职位递降。企业经营者的经营管理给国家财产造成重大损失，其个人报酬和职位又不能弥补损失者，要剥夺其一定的家庭财产。保证机制的完善。一是保证激励和约束依据的客观真实性。所有实行激励约束机制的国有工业企业会计报表、财务指标必须经过会计师协会的审核，国家审计部门要切实加强国有企业财务管理和会计报表的审查，确保会计指标的客观真实性。二是运用法律手段。年薪制需相应的法律来规范政府和经营者的行为。进一步深化人事劳动制度的改革，使经营者的收入分配制度规范化。企业改革驱使企业从国家的行政系列中分离出来，使企业职工的收入从国家公务员的工资系列中分离出来，还应当使企业的法定代表人的收入与一般职工的收入有所差距。
四、国内几种主要的股票期权的设计方式
“人力资源”与“人力资本”的本质差异是看它是否持有公司股权。有股权就是资本。那么，不同类型、不同阶段的企业又如何设计自己的股权激励方案呢？
股票期权的种类设计企业的股票期权按照授予对象的不同一般分为两类：
1． 全员股票期权。
类似于员工持股计划，由企业授予普通员工，规定在本企业有一定工作年限的所有员工均有权购买本企业股票，其中购买股票价格、数量、行使期权的条件、时间以及整个期权的有效期都已确定，并按照员工的资历、岗位、绩效而评分分档，拉开差距，用于激励员工积极工作，分享企业发展所带来的成果。
2．经营层股票期权。
主要授予公司高中层管理人员和技术骨干等企业“中坚”力量，用以调动经营层的积极性，一般职位越高，对企业贡献或影响越大，期权越多；且这类股票期权的数量、价格、行权条件等设计要求与全员股票期权截然不同。
股票期权的授予设计。主要涉及到企业授予股票期权时的一些事务，包括：（1）授予时机：由董事会成立一个薪酬委员会专门管理股票期权授予的相关事项。薪酬委员会根据经营层各人的工作表现、公司该年的整体业绩来决定股票期权的授予数量；根据人事部门呈送的全体员工的综合评分表及公司本年度业绩来决定全员股票期权的授予数量和分配方案，一般分别在受聘、升职及一年一度的业绩评定时授予。（2）期权价格：股票期权授予价格一般不能低于股票期权授予日的公平市场价格。上市公司的购股价格可参照签约当天的股票市场价格确定，非上市公司的购股价格则参照当时股权价值（年股净资产）确定。
目前在国内有以下几种设计方式：
设计方式一：股票期权
背景特点：
某公司是一家在境外注册的从事网络通信产品研究、设计、生产、销售及服务的高科技企业，在注册时就预留了一定数量的股票计划用于股票期权激励。公司预计2006年在境外上市。目前公司处于发展时期，但面临着现金比较紧张的问题，公司能拿出的现金奖励很少，连续几个月没有发放奖金，公司面临人才流失的危机。在这样的背景下，经邦咨询为该公司设计了一套面向公司所有员工实施的股票期权计划。
主要内容：
1．授予对象：这次股票期权计划首次授权的对象为2003年6月30日前入职满一年的员工。
2．授予价格：首次授予期权的行权价格为$0.01，被激励员工在行权时只是象征性出资。以后每年授予的价格根据参照每股资产净值确定。
3．授予数量： 拟定股票期权发行最大限额为1460500股，首次发行730250股。期权的授予数额根据公司相关分配方案进行，每年可授予一次。首次授予数额不高于最大限额的50%；第二年授予数额不高于最大限额的30%；第三年授予数额不高于最大限额的20%。
4．行权条件：员工获授期权满一年进入行权期，每年的行权许可比例是：第一年可行权授予总额的25%，以后每年最多可行权授予总额的25%。公司在上市前，暂不能变现出售股票，但员工可在公司股票拟上市而未上市期间内保留或积累期权的行权额度，待公司股票上市之后，即可以变现出售。如果公司3年之后不上市，则要求变现的股票由公司按照行权时的出资额加上以银行贷款利率计算的利息回购。
分析：
1． 激励模式：这是一家典型的高科技企业，公司的成长性较好。最适合高科技企业的股权激励模式就是股票期权。由于该公司是境外注册准备境外上市，没有国内上市公司实施股票期权计划存在的障碍，因此选择采用股票期权计划是很合适的。
2． 激励对象：对高科技企业而言，人才是根本，在其它条件相似的情况下，企业如果缺乏有效的激励和约束机制，就无法吸引和稳定高素质的人才，也就无法取得竞争优势，实现长期发展的目的。该公司员工90%以上具有大学本科以上学历，其中30%具有硕士以上学位。因此该方案以全体员工为激励对象是一个明智之举，它将公司的长远利益和员工的长远利益有机地结合在一起，有助于公司凝聚和吸引优秀的人才，建立公司长期发展的核心动力。
3． 激励作用：该方案的激励作用来自于公司境外上市后的股价升值和行权后在不兑现的情况下持有公司股票享有的所有权利，激励力度比较大，但由于周期较长，对于更需要现金收入的员工来说这种方式就较难起到激励效果。
设计方式二：员工持股
背景特点：
某科研院所下属企业于 2000年由研究所出资成立，是一个以冶金及重型机械行业非标设备设计成套及技术贸易为主业的科技型企业，目前在编人员80%以上为具有中高级职称的工程技术人员。公司成立以来，国家没有实质性投入，只是投入品牌和少量资金；通过管理层与员工的不懈努力，公司资产飞速增值。为了解决公司员工的创业贡献与公司目前股权结构不相符合的问题，该公司决定进行股份制改造。该公司先请某机构设计了一份股份制改造方案。该方案依据资本存量改造的思路设计。由于该方案未能解决无形资产估价问题，被该公司的上级主管部门否决。该公司再邀请经邦重新设计股份制改造方案。经邦力求多赢，依据存量不动，增量改制的思路重新设计股份制改造方案。在新方案中，该公司的注册资本拟由原来50万元增加至人民币500万元；在增资扩股中引入员工持股计划，即其中40%的股份将通过实施员工持股计划由高管层和员工持有，另60%的股份仍由研究所持有。该方案已获上级主管部门批准，目前激励效果初步显现。
主要内容：
1．授予对象：包括公司董事在内的所有在职员工。
2．持股形式：员工持股计划拟在3年内完成，由公司担保从银行贷款给员工持股会，员工持股会用于购买本公司40%的股份后再分配给员工，其中的10%由员工直接出资购买，另外30%由日后每年公司分红归还本息。然后根据当年归还本息的数额按照员工的持股比例将股份再转给员工。
3．授予数量：员工持股会的股份分配在全员范围内分3层次进行：第一层次为核心层（董事、总经理），占员工持股会持股总数的50%，其中最高20.44万，最低13.26万；第二层次为技术骨干层，占员工持股会持股总数30%，主要为工龄较长的且具有高级职称者，包括重要部门的部门经理，其中最高9.75万，最低7.42万；第三层次为员工层，占员工持股会持股总数的20%，包括工龄较短或具有中级职称的部门经理、各部门业务员，其中最高4.48万，最低0.63万。
分析：
1．激励模式：公司原先规模较小，且属国有研究所下属的科技型全资子公司，职工人数只有30人左右，且多数为中高级职称的技术人员，因此在增资扩股中引入员工持股计划比较适合。一方面可以解决增资扩股的部分资金来源，另一方面可以让员工分享公司的成长价值，以未来公司的利润转化为员工的股份，有利于形成长期激励机制。
2．激励作用：公司在职员工通过拥有公司股权参与企业利润的分享，有助于增强企业对员工的凝聚力，利于形成一种以”利益共享”为基础的企业文化，还有一定的福利作用，体现了国有资产控股公司的特征。
设计方式三：干股＋实股＋期权
背景特点：
这是一家由三个自然人出资成立的网络信息技术公司，是华东地区著名的Internet应用平台提供商和基础网络应用服务商。公司发展迅速，年销售额增长率达到500%，公司在几年高速发展过程中，引进了大量的管理、技术优秀人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。经邦咨询认为：为了适应公司的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业的产权关系，本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝集力和效率。因此，经邦咨询为其设计了一套干股＋实股＋股份期权的多层次长期激励计划。
主要内容：
1．授予对象：高管层和管理、技术骨干共20位。
2．持股形式：
第一部分，持股计划：在增资扩股中由高管层和管理、技术骨干自愿现金出资持股。
第二部分，岗位干股计划：
A、岗位干股设置目的
岗位干股的设置着重考虑被激励对象的历史贡献和现实业绩表现，只要在本计划所规定的岗位就有资格获得岗位干股。
B、岗位干股落实办法
岗位干股的分配依据所激励岗位的重要性和本人的业绩表现，岗位干股于每年年底公司业绩评定之后都进行重新调整和授予，作为名义上的股份记在各经理人员名上，目的是为了获得其分红收益。岗位干股的授予总额为当期资产净值的10%。
第三部分，股份期权计划：
A 、股份期权设置目的
股份期权设置着重于公司的未来战略发展，实现关键人员的人力资本价值最大化。
B、股份期权的授予 从原股东目前资产净值中分出10%转让给被激励对象。依据每位经理人员的人力资本量化比例确定获受的股份期权数。如本计划开始实施时一次性授予，可假定为2004年1月1日。以一元一股将公司当期资产净值划分为若干股份，授予价格即为每股一元。行权时经理人员以每股一元的价格购买当时已增值的公司股份。
分析：
1．激励模式：这是一个处于高速成长期的民营企业，构建一个稳定的核心团队和留住员工最关键。通过多层次的股权激励方案设计，一方面通过自愿原则实现员工主动参与企业经营管理，分享公司的成长价值；另一方面通过岗位干股设置体现员工对公司的现实贡献；再通过股份期权设计反映公司的战略规划，构建长期稳定的核心团队，获受股份期权的人数最少，只是少数有发展潜力的公司核心人员。这种模式是一种开放的、动态的、既民主又体现公司意愿的设计。
2．激励作用：这个方案既通过干股设置实现了短期激励，又通过现金购股和股份期权实现了长期激励，体现了公司原股东的股权包容性和一种利益共享的企业文化，有较好的激励效果。
设计方式四：业绩股票
背景特点：
这是一家综合类的上市公司，其业绩较为平稳，现金流量也较为充裕。正值公司对内部管理机制和行业及产品业务结构进行大刀阔斧的改革和重组创新，企业结构发生了较大的调整。为了保持业绩稳定和公司在核心人力资源方面的优势。经邦咨询考虑对公司高级管理人员和核心骨干员工实行业绩股票计划，既是对管理层为公司的贡献做出补偿，同时也有利于公司吸引和留住业务骨干，有利于公司管理制度的整体设计及与其它管理制度之间的协调和融合，降低制度安排和运行的成本。
计划内容：
1．授予对象：公司高级管理人员和核心骨干员工。
2．授予条件：根据年度业绩考核结果实施奖罚。考核合格，公司将提取年度净利润的2%作为对公司高管的激励基金，购买本公司的流通股票并锁定；达不到考核标准的要给予相应的处罚，并要求受罚人员以现金在6个月之内清偿处罚资金。
分析：
1．激励模式：这是一家综合类的上市公司，其业绩较为平稳，现金流量也较为充裕，因此比较适合实行业绩股票计划。
2．激励对象：该方案的激励对象包括公司高级管理人员和核心骨干员工，既是对管理层历史贡献的补偿，又能激励管理层为公司的长期发展及股东利益最大化而努力，有利于公司吸引和留住业务骨干，保持公司在核心人力资源方面的优势。另外，这样的激励范围因为涉及人数不多，使公司的激励成本能得到有效控制。因此激励范围比较合适。
3．激励作用：该公司激励方案确定的激励力度为不大于当年净利润的2%，虽然公司的净利润基数较大，但分摊到每一个被激励对象后与实施业绩股票激励制度的上市公司总体比较是偏低的。如：公司某年度的净利润为1.334亿元，按规定可提取266.8万元的激励基金，激励对象如果按15人计算，平均每人所获长期激励仅为17.8万元。在该公司的主营业务以传统产品为主的时候，由于传统行业的企业对人才的竞争不像高科技企业那么激烈，因此，激励力度偏小对股权激励效果的影响不会太明显。但近年来，该公司已逐步向基础设施公用事业转移，并在原有产业中重点投资发展一些技术含量高、附加值高、市场潜力较大的高科技产品，实现产品的结构调整和高科技创新，而高科技企业对人才的争夺将会比传统企业激烈得多，此时的激励力度应随之调整。
另外，在该方案中，所有的激励基金都被要求转化为流通股，这可以强化长期激励效果，但同时短期激励就无法强化了。因此可以考虑将激励基金部分转化为股票，而部分作为现金奖励留给个人，这样就可以比较方便地调节短期激励和长期激励的力度，使综合的激励力度最大化。
五、案例
公司
名称
所有
制
股票
来源
激励总数
（万股）
股份
占比
激励对象
对象
总数
预留
股数
有效
期
行权
条件
行权
次数
行权
比例
名流
置业
私人
定向
发行
1800
1.87%
董事，
高级管理人员，
中级管理人员，
核心技术骨干
60
200
10
净利润年复合平均增长率；
年平均净资产收益率；市值指标；个人绩效
5
2:2:2:2:2
冠城
大通
私人
定向
发行
680
1.41%
董事长，董事，总经理，副总裁，董秘
9
820
5
净利润，
每年加权平均资产收益率；
个人绩效考核
3
4:3:3
新湖
中宝
私人
定向
发行
7222
4.09%
董事长，监事会主席，董事，副总裁，监事
13
600
4
净利润；
加权平均净资产收益率
3
4:3:3
宝新
能源
私人
定向
发行
2700
9.84%
董事，监事,总经理，副总经理
21+
核心
0
4
利润总额增长率，
加权平均资产收益率；个人绩效考核。
3
2:3:5
广宇
集团
私人
定向
发行
640
2.57%
董事、监事及高级管理人员；
主要业务骨干及对公司有特殊贡献的其他员工；
预留激励对象
23
160
5
加权平均净资产收益率；
公司净利润
年复合增长率；
个人绩效考核
4
2.5：2.5：
2.5：2.5
深长
城
国资
委
定向
发行
328.9
1.37%
董事长/总经理；其他董事/
高管骨干员工
24
0
5
主营业务利润；
加权净资产收益率；
个人绩效考核
3
3：4：3
华发
股份
国资
委
定向
发行
314.6
0.996%
董事局主席、
董事局副主席（级）、
副总裁（级）
16
0
5
净资产收益率；
税后净利润
3
3.3：3.3：
3.3
万业
企业
私人
股东
转让
1460
3.26%
上市公司及下属控股子公司的董事、
监事、
高级管理人员、
核心管理人员
32
0
禁售期后四年
匀速分批解锁
市值考核
1
已上市公司一般采用期权和限制性股票的方式进行高管股权激励，期权为主流
一般借壳上市半年到一年内证监会很难批准股权激励方案，为留住现有高管，可以采取激励性股票奖励少数高层，作为共同发起人；上市之后采取期权等方式继续进行高管激励
各上市公司的股权激励方案具有很大的差异性，取决于上市公司具体情况、战略目标、人力资源目标等内容，具体分配方案需要深入设计
首期中长期激励应遵循的基本原则和目标
基本原则：
即将上市的北京某地产公司在未来不同的阶段，需要不同类型的中长期激励方案，因此本次应该是集团中长期激励一个起步方案，并考虑和后续方案的衔接
本次中长期激励主要基于北京某地产公司现实状况和未来5-8年的战略规划，因此需要面向北京某地产公司现状，同时面向北京某地产公司未来的战略规划
随着未来北京某地产公司规模的爆发，未来2-3年需要引进大量人员，比如各部门总监、项目总经理和城市集团总经理等，因此本次激励要基于未来的组织规模
未来5年核心员工的角色：实现两位股东积累的资本增值，提升北京某地产公司的研发能力，运营效率，品牌价值等。员工应“分享集团蛋糕做大的部分，而不是分享现在的蛋糕”
本次方案需要预留部分股权，用于对新引进的核心人才进行股权激励，所有激励对象被授予的股份总量原则上不超过总股本的5%
基本目标
目标1：为集团战略和业务发展服务
目标2：留住人才，稳定和激励现有核心员工，吸引外部优秀人才
此方案是初步建议，整体架构、细节以及大量数据测算均不完善，不能据此形成北京某地产公司高管股权激励正式方案
正式方案主要问题是以后通过证监会的审核，需要专业机构协助设计
股份分配比例需要重点考虑以下因素：为北京某地产公司服务期限、岗位重要性等，同时需要对主要竞争对手的高管激励情况进行岗位横向对比
高管激励的重要目标是实现战略规划，因此需要对行权条件、解锁条件等进行周密设计，让激励方案真正促进北京某地产公司的发展
经营者持股的问题不止是激励个人、实现企业家价值的小问题，也是新经济时代新的经济形态构成中一个基础性的问题。
百年方略管理咨询 吴镝
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