董事要要问的十个问题
最切中要害的问题通常都很简单，简单得让人毫无戒备。事实上，这些问题这么简单，人们通常记不住，或者说不好意思问。但是，作为公司董事，您的各种职责中最基本的一项就是正确地提问。这是公司治理的核心环节。实际上，对于上上下下的管理人员和所有股东而言，正确地提问同样很关键（然而，董事往往更善于搞到问题的答案！）。
提问的目的不在于表明你已经知道了多少，而在于了解你还不知道的东西。你不仅仅是为了履行股东的委托（或者为了遵守《萨班尼斯－奥克斯利法案》的新戒令）而向公司的首席执行官或首席财务官提问，虽然最近以来人们可能都有这种感觉。所以在你提问后，一定不要有这种感觉，而是用心聆听。这意味著不仅要注意说话的内容，还要注意对方说话的方式。提问不必也不应该搞得像审问。那种“哈哈，我终于让你说出真话了”的问题和闲聊垒球一样毫无益处。你需要的就是一场对话──抛开准备好的套词，用朴素的语言交流。因此你要打开行话过滤器，滤掉那些深奥的专业术语。
下面列出十个总是值得一问的简单问题──哪怕你觉得问这些问题有点儿傻：
这个问题对公司而言是最核心的问题，对于街角的杂货店是如此，对于《财富》500 强公司也是如此。但是，许多人把“赚钱”和“公布收益”混为一谈。净收益是一种会计数据──最理想的状况下也只是一种估算──而且通常无法说明公司到底是在什么地方赚钱。而现金就非常真实（不信就问问杂货店老板更愿意在收银机放什么）。现金流是公司的血液，追踪公司的现金状况能了解业务的具体构造以及各个部门如何合作。
所以，不要觉得不好意思问管理人员公司现金流的来龙去脉（尤其是在公司的现金流和净收益走势相反时，或者是销售额大幅下降而利润却增长时，这个问题就更重要了）。如果公司管理人员没有用你确实能理解的术语来回 答，可能就有问题了。2001 年 2 月份，当《财富》的一位记者向安然的管理层提出这种基本问题时，他们感到很生气。“提出这种问题的人就没有详细地了解过 情况，而且想为难我们。”首席执行官杰夫•斯基林（Jeff Skilling）当时这么说。这就不是一个好迹象。虽然很少有经理人会像安然公司人员那样撒这种弥天大谎，但以下这点仍颠扑不破：如果管理层无法清楚回答最基本的商业问题，不要仅仅礼貌地点点头就继续问下一个问题。要请审计师。
现金源自销售。但不是每一次销售都会带来现金──除非客户确确实实付了 钱。否则，到手的只是被称作“应收款项”的一张外表迷人的欠单。因此，应要求管理层坦率地说说以应收款项入账的这部分销售的增幅。如果应收款项的增长速度高于整体销售的增长速度，那就说明客户还清欠款的速度不如以前──或者说，他们可能根本就没有在还钱。如果是这样，那么他们为什么不还？可能公司的客户正在苦苦挣扎，或者正走向破产。大约在 2000 年时，如果电信设备制造商的董事们问过公司管理层网络公司客户是否按时付款，也许电讯公司就不会跌得这么惨。或者，为了提高销售额，管理人员可能曾铤而走险，制定了过于慷慨的付款条例（因此要问：有没有人推出了零 利率贷款？）。无论如何，如果现金入账的速度越来越慢，你越早知道越好。
要把对这种问题的思考作为董事们的《最危急状况下的生存手册》──让人们在危机发生前就假想一下。董事们也有这种任务──多问“如果......该怎么办”等一系列问题。如果公司失去了最大的客户怎么办？如果美国食品和药物管理局（FDA）驳回了公司的新药申请怎么办? 如果企业失去了宝贵的 AAA 信贷评级怎么办？
做这个练习就像你考虑买房那样有趣。但讨厌的是，意外常常会引发其它意外，2001 年太平洋煤气与电力公司（Pacific Gas and Electric）就遇到了这样的情况。第一张多米诺骨牌是加利福尼亚的电力危机。第二张多米诺骨牌是评级机构下调了公司的债务评级。第三张多米诺骨牌是这家公用事业公司无力为购买电力获得更多融资。滴答，滴答，滴答……公司就这样走上了申请破产保护的道路。
面临危机的公司通常都缺乏起保护作用的断路开关。而一个良好的董事会就能充当这样一个断路开关。
当然，没有人愿意看到自己公司的成本、销售额或者利润仅仅处于行业平均水平。大家都希望公司成本更低，销售额更高，利润更多。但是，如果自己公司的各种数据和其他同行公司差距过大（不管好或坏），有时候就意味著公司内部出了岔子（小测验：为什么世通公司的运营支出比竞争对手低这么多？嗯，这家伙做生意太容易了吧？）。但是，不要仅对公司的财务提出这个问题。就公司的战略讨论这个问题一样很重要。比如说，有竞争对手进入或者是撤出公司的某个关键业务领域吗？沃尔玛（Wal-Mart）、戴尔（Dell）或者 eBay 是否能把同样的事情做得更快、更好或者成本更低？管理人员就算没有完全找到应对竞争的好办法，至少也应该能够对竞争进行坦率的分析。
美国军队要求每一位军官都安排数位下属准备好接替他的职位（实际上，意外事故部署制度要求更为严格：军队的一位发言人说，“执行任务时，需要向包括最底层士兵在内的所有人下达简要命令”）。在通用电气（General Electric），如果首席执行官杰夫 伊梅尔特（Jeff Immelt）出了什么意外，就有一个紧急接替领导人可以应急。原理很简单：公司的命运高于现任领导人的命运。如果高级管理层没有安排好有能力的接班人，公司就可能会出现管理真空。
归根结底，安排接班人不仅仅是为了应对紧急情况。作为董事，你不仅现在要为公司聘用掌舵人，也要找好公司的未来接班人。能干的接班候选人越多，公司未来发展的机会就越好。选出几位候选人仅仅是个开端。董事会还必须保证确实对这些候选人进行训练。任何首席执行官都不应该对培训接班人感到沮丧。毕竟，你只是确保他/她传下来的事业不会土崩瓦解。
所有的上市公司都要增长。这种压力无所不在，即使是最好的经理人也容易深陷其中不能自拔，冒险夸下海口，没法实现诺言时就大力削减成本。董事的工作就是保证首席执行官制定切实可行的增长方案，而不是表达一些美好的愿望。
公司只能通过两种方式──自身业务的扩大（有机地增长）或是通过收购──实现增长，这意味著董事必须弄清管理层是基于何种假设来制定增长方案，并从常识的角度来检查这个增长方案是否可行。如果现在国家经济情况一般，公司从事的也是一个成熟的行业，而首席执行官却许诺公司自身增长速度在 10% 以上，那就应问他一些具体的问题：比如说公司要通过何种新产品或者新业务实现增长？如果答案是“嗯，华尔街预计……”，那就不要太乐观了。
另一种情况，如果管理层雄心勃勃地计划通过战略收购来实现公司增长，那就要进一步问他们一些显而易见会随之而来的问题：公司现在是否有实力买得起首席执行官的合并收购计划中的目标公司？如果公司有这个实力，那么首席执行官是打算用股票还是用现金来购买这家公司？如果都不是，那么首席执行官有什么计划？顺便说一下，收购时付费过多肯定不是一种计划，尽管有几项研究表明，在收购公司时管理层通常都会多付钱。此外，在公司增长这个问题上，董事会对管理层完全放任自流也不是个适宜的做法。但是，2000 年泰科公司（Tyco）董事会似乎就采取了这种做法。最近的法庭听证显示，当时 Tyco 董事会授权首席执行官丹尼斯•科兹洛夫斯基（Dennis Kozlowski），可以无须经过董事会的批准进行价值不超过 2 亿美元的交易。看来董事会还不是仅仅负责盖章的傀儡；它甚至把公章都交出了。
这个问题与第六个问题是一脉相承的。董事会不仅要关注现阶段的季度收益，还要关注公司的长期债务。要了解真实的情况从来就不容易。损益表的债务一栏当然会列出大部分的债务。但股票期权通常不列入债务这一栏，尽管期权可能会在未来成为公司的债务。养老金债务──当公司里的退休汽车生产 工人多于干活的汽车生产工人时，这个债务可就相当的沉重了──可能也会被作为乐观的假设而用小字体一带而过。但是，如果让你的债务、期权或者养老金负担过于沉重，你就会遇到通用汽车（GM）面临的那种大问题。目前这家汽车制造商发行了许多债券，以便筹集资金支付养老金──这就相当于拆东墙补西墙。最好还是未雨绸缪，及早提问：今天我们花的是不是明天用于还帐的钱？
最近披露，纽约证交所前董事长迪克•格拉索（Dick Grasso）获得了 1.395 亿美元的报酬，让许多人震惊不已。但是，《财富》在格拉索下台后进行的调查得出的结果也同样让人非常吃惊：证券交易所的一位董事称，除了薪酬委员会的成员，其他董事以前一点也不知道格拉索的工资明细。
实际上，许多董事根本不知道首席执行官究竟能得到多少报酬。一个原因是首席执行官的聘用合约非常复杂，就好像一个冗长的方程式，其中 x 代表业绩奖金，y 代表未兑现的款项，z 代表工资或者“其他收入”中数额更高的那一项。另外一个原因是董事会经常犯一个错误：人人都嫌麻烦，不愿意做算术题。董事们不需要做加减乘除，只需要问人力资源部门经理（或者外聘的负责向董事会报告的薪酬顾问）一些基本的“如果……就……”问题就 可以了。比如，如果股价上涨至 150 美元，首席执行官可能赚多少钱？如果首席执行官提早退休，他 / 她可以拿走的现金和奖金总价值是多少？如果首席财务官因为盗用公司财产而被解雇，董事会是否还要支付他 / 她
2,000 万美元的解雇金？这最后一种数字是会见报并登在要闻上的，你在判断首席执行官报酬是否公平时脑子里装著它就行了。
大部分公司里坏消息只往下传，不往上传。这样非常危险，因为高层管理人──以及董事──对公司内部隐藏的问题毫不知情。员工歧视、错误的帐目以及士气低沉：这些应当是管理层要了解的东西！因此，公司需要建立一种能够抵消重力、把坏消息推到上层的机制──简单的一条热线也好，员工调查也好，或者聘用第三方提供报告服务──以保证雇员可以匿名提意见而不用担心会受到报复。医疗设备制造商 Medtronic 公司一直以来被视为公司治理的一个典范，它开通了一条保护举报者隐私的 800 免费 24 小时热线电话，员工（或者任何人）都可以拨打这个电话反映情况。
大公司就好像大城市，想让每个人都诚实几乎是不可能的。2003 年年初沃尔玛首席执行官李•斯科特（Lee Scott）就说过：“我可以向你保证，此时此刻，肯定有人在我们公司做著一些大家不赞同的事情。”但是，正确的制度能够保证员工的个人不轨行为不会演变成公司的灾难。
如果不懂，从头再看一遍。良好的公司治理应该是一个连续的过程，而不是在董事会上例行公事般的一年问上几次，这种例行公事或者在即将盛装参加有著美酒佳肴的午宴之前，或是在管理层完成了冗长的 PowerPoint 报告后。因此，更关键的是：问这些问题是不断质询公司管理层并与他们不断互动的过程。如果这种卷入让你觉得有些做作，或者管理层用一些陈词滥调打 发你的问题，或者管理层用一些漂漂亮亮的图表避重就轻地回答你尖锐的问题，不要缩在你的椅子里无动于衷。要继续追问他们，直到你确确实实了解了公司的运行情况。记住，你的提问说明了你，公司的一名董事，认为什么是重点。向公司的管理高层提问，是保证他们集中精力做正确的事情的一个
好办法──哪怕目前他们还没有正确的答案。
提问的目的不在于表明你已经知道了多少，而在于了解你还不知道的东西。你不仅仅是为了履行股东的委托（或者为了遵守《萨班尼斯－奥克斯利法案》的新戒令）而向公司的首席执行官或首席财务官提问，虽然最近以来人们可能都有这种感觉。所以在你提问后，一定不要有这种感觉，而是用心聆听。这意味著不仅要注意说话的内容，还要注意对方说话的方式。提问不必也不应该搞得像审问。那种“哈哈，我终于让你说出真话了”的问题和闲聊垒球一样毫无益处。你需要的就是一场对话──抛开准备好的套词，用朴素的语言交流。因此你要打开行话过滤器，滤掉那些深奥的专业术语。
下面列出十个总是值得一问的简单问题──哪怕你觉得问这些问题有点儿傻：
- 公司怎么赚钱？
这个问题对公司而言是最核心的问题，对于街角的杂货店是如此，对于《财富》500 强公司也是如此。但是，许多人把“赚钱”和“公布收益”混为一谈。净收益是一种会计数据──最理想的状况下也只是一种估算──而且通常无法说明公司到底是在什么地方赚钱。而现金就非常真实（不信就问问杂货店老板更愿意在收银机放什么）。现金流是公司的血液，追踪公司的现金状况能了解业务的具体构造以及各个部门如何合作。
所以，不要觉得不好意思问管理人员公司现金流的来龙去脉（尤其是在公司的现金流和净收益走势相反时，或者是销售额大幅下降而利润却增长时，这个问题就更重要了）。如果公司管理人员没有用你确实能理解的术语来回 答，可能就有问题了。2001 年 2 月份，当《财富》的一位记者向安然的管理层提出这种基本问题时，他们感到很生气。“提出这种问题的人就没有详细地了解过 情况，而且想为难我们。”首席执行官杰夫•斯基林（Jeff Skilling）当时这么说。这就不是一个好迹象。虽然很少有经理人会像安然公司人员那样撒这种弥天大谎，但以下这点仍颠扑不破：如果管理层无法清楚回答最基本的商业问题，不要仅仅礼貌地点点头就继续问下一个问题。要请审计师。
- 客户付清欠款了吗？
现金源自销售。但不是每一次销售都会带来现金──除非客户确确实实付了 钱。否则，到手的只是被称作“应收款项”的一张外表迷人的欠单。因此，应要求管理层坦率地说说以应收款项入账的这部分销售的增幅。如果应收款项的增长速度高于整体销售的增长速度，那就说明客户还清欠款的速度不如以前──或者说，他们可能根本就没有在还钱。如果是这样，那么他们为什么不还？可能公司的客户正在苦苦挣扎，或者正走向破产。大约在 2000 年时，如果电信设备制造商的董事们问过公司管理层网络公司客户是否按时付款，也许电讯公司就不会跌得这么惨。或者，为了提高销售额，管理人员可能曾铤而走险，制定了过于慷慨的付款条例（因此要问：有没有人推出了零 利率贷款？）。无论如何，如果现金入账的速度越来越慢，你越早知道越好。
- 未来几年什么问题可能会真正威胁公司的运营乃至生存？
要把对这种问题的思考作为董事们的《最危急状况下的生存手册》──让人们在危机发生前就假想一下。董事们也有这种任务──多问“如果......该怎么办”等一系列问题。如果公司失去了最大的客户怎么办？如果美国食品和药物管理局（FDA）驳回了公司的新药申请怎么办? 如果企业失去了宝贵的 AAA 信贷评级怎么办？
做这个练习就像你考虑买房那样有趣。但讨厌的是，意外常常会引发其它意外，2001 年太平洋煤气与电力公司（Pacific Gas and Electric）就遇到了这样的情况。第一张多米诺骨牌是加利福尼亚的电力危机。第二张多米诺骨牌是评级机构下调了公司的债务评级。第三张多米诺骨牌是这家公用事业公司无力为购买电力获得更多融资。滴答，滴答，滴答……公司就这样走上了申请破产保护的道路。
面临危机的公司通常都缺乏起保护作用的断路开关。而一个良好的董事会就能充当这样一个断路开关。
- 与竞争对手相比，我们做得怎么样？
当然，没有人愿意看到自己公司的成本、销售额或者利润仅仅处于行业平均水平。大家都希望公司成本更低，销售额更高，利润更多。但是，如果自己公司的各种数据和其他同行公司差距过大（不管好或坏），有时候就意味著公司内部出了岔子（小测验：为什么世通公司的运营支出比竞争对手低这么多？嗯，这家伙做生意太容易了吧？）。但是，不要仅对公司的财务提出这个问题。就公司的战略讨论这个问题一样很重要。比如说，有竞争对手进入或者是撤出公司的某个关键业务领域吗？沃尔玛（Wal-Mart）、戴尔（Dell）或者 eBay 是否能把同样的事情做得更快、更好或者成本更低？管理人员就算没有完全找到应对竞争的好办法，至少也应该能够对竞争进行坦率的分析。
- 如果明天首席执行官出了车祸，谁能管理这家公司？
美国军队要求每一位军官都安排数位下属准备好接替他的职位（实际上，意外事故部署制度要求更为严格：军队的一位发言人说，“执行任务时，需要向包括最底层士兵在内的所有人下达简要命令”）。在通用电气（General Electric），如果首席执行官杰夫 伊梅尔特（Jeff Immelt）出了什么意外，就有一个紧急接替领导人可以应急。原理很简单：公司的命运高于现任领导人的命运。如果高级管理层没有安排好有能力的接班人，公司就可能会出现管理真空。
归根结底，安排接班人不仅仅是为了应对紧急情况。作为董事，你不仅现在要为公司聘用掌舵人，也要找好公司的未来接班人。能干的接班候选人越多，公司未来发展的机会就越好。选出几位候选人仅仅是个开端。董事会还必须保证确实对这些候选人进行训练。任何首席执行官都不应该对培训接班人感到沮丧。毕竟，你只是确保他/她传下来的事业不会土崩瓦解。
- 我们如何增长？
所有的上市公司都要增长。这种压力无所不在，即使是最好的经理人也容易深陷其中不能自拔，冒险夸下海口，没法实现诺言时就大力削减成本。董事的工作就是保证首席执行官制定切实可行的增长方案，而不是表达一些美好的愿望。
公司只能通过两种方式──自身业务的扩大（有机地增长）或是通过收购──实现增长，这意味著董事必须弄清管理层是基于何种假设来制定增长方案，并从常识的角度来检查这个增长方案是否可行。如果现在国家经济情况一般，公司从事的也是一个成熟的行业，而首席执行官却许诺公司自身增长速度在 10% 以上，那就应问他一些具体的问题：比如说公司要通过何种新产品或者新业务实现增长？如果答案是“嗯，华尔街预计……”，那就不要太乐观了。
另一种情况，如果管理层雄心勃勃地计划通过战略收购来实现公司增长，那就要进一步问他们一些显而易见会随之而来的问题：公司现在是否有实力买得起首席执行官的合并收购计划中的目标公司？如果公司有这个实力，那么首席执行官是打算用股票还是用现金来购买这家公司？如果都不是，那么首席执行官有什么计划？顺便说一下，收购时付费过多肯定不是一种计划，尽管有几项研究表明，在收购公司时管理层通常都会多付钱。此外，在公司增长这个问题上，董事会对管理层完全放任自流也不是个适宜的做法。但是，2000 年泰科公司（Tyco）董事会似乎就采取了这种做法。最近的法庭听证显示，当时 Tyco 董事会授权首席执行官丹尼斯•科兹洛夫斯基（Dennis Kozlowski），可以无须经过董事会的批准进行价值不超过 2 亿美元的交易。看来董事会还不是仅仅负责盖章的傀儡；它甚至把公章都交出了。
- 我们是否量力而行地过日子
这个问题与第六个问题是一脉相承的。董事会不仅要关注现阶段的季度收益，还要关注公司的长期债务。要了解真实的情况从来就不容易。损益表的债务一栏当然会列出大部分的债务。但股票期权通常不列入债务这一栏，尽管期权可能会在未来成为公司的债务。养老金债务──当公司里的退休汽车生产 工人多于干活的汽车生产工人时，这个债务可就相当的沉重了──可能也会被作为乐观的假设而用小字体一带而过。但是，如果让你的债务、期权或者养老金负担过于沉重，你就会遇到通用汽车（GM）面临的那种大问题。目前这家汽车制造商发行了许多债券，以便筹集资金支付养老金──这就相当于拆东墙补西墙。最好还是未雨绸缪，及早提问：今天我们花的是不是明天用于还帐的钱？
- 首席执行官的薪水是多少？
最近披露，纽约证交所前董事长迪克•格拉索（Dick Grasso）获得了 1.395 亿美元的报酬，让许多人震惊不已。但是，《财富》在格拉索下台后进行的调查得出的结果也同样让人非常吃惊：证券交易所的一位董事称，除了薪酬委员会的成员，其他董事以前一点也不知道格拉索的工资明细。
实际上，许多董事根本不知道首席执行官究竟能得到多少报酬。一个原因是首席执行官的聘用合约非常复杂，就好像一个冗长的方程式，其中 x 代表业绩奖金，y 代表未兑现的款项，z 代表工资或者“其他收入”中数额更高的那一项。另外一个原因是董事会经常犯一个错误：人人都嫌麻烦，不愿意做算术题。董事们不需要做加减乘除，只需要问人力资源部门经理（或者外聘的负责向董事会报告的薪酬顾问）一些基本的“如果……就……”问题就 可以了。比如，如果股价上涨至 150 美元，首席执行官可能赚多少钱？如果首席执行官提早退休，他 / 她可以拿走的现金和奖金总价值是多少？如果首席财务官因为盗用公司财产而被解雇，董事会是否还要支付他 / 她
2,000 万美元的解雇金？这最后一种数字是会见报并登在要闻上的，你在判断首席执行官报酬是否公平时脑子里装著它就行了。
- 坏消息通过什么渠道传递给高层管理人？
大部分公司里坏消息只往下传，不往上传。这样非常危险，因为高层管理人──以及董事──对公司内部隐藏的问题毫不知情。员工歧视、错误的帐目以及士气低沉：这些应当是管理层要了解的东西！因此，公司需要建立一种能够抵消重力、把坏消息推到上层的机制──简单的一条热线也好，员工调查也好，或者聘用第三方提供报告服务──以保证雇员可以匿名提意见而不用担心会受到报复。医疗设备制造商 Medtronic 公司一直以来被视为公司治理的一个典范，它开通了一条保护举报者隐私的 800 免费 24 小时热线电话，员工（或者任何人）都可以拨打这个电话反映情况。
大公司就好像大城市，想让每个人都诚实几乎是不可能的。2003 年年初沃尔玛首席执行官李•斯科特（Lee Scott）就说过：“我可以向你保证，此时此刻，肯定有人在我们公司做著一些大家不赞同的事情。”但是，正确的制度能够保证员工的个人不轨行为不会演变成公司的灾难。
- 对于前 9 个问题的回答，我理解了吗？
如果不懂，从头再看一遍。良好的公司治理应该是一个连续的过程，而不是在董事会上例行公事般的一年问上几次，这种例行公事或者在即将盛装参加有著美酒佳肴的午宴之前，或是在管理层完成了冗长的 PowerPoint 报告后。因此，更关键的是：问这些问题是不断质询公司管理层并与他们不断互动的过程。如果这种卷入让你觉得有些做作，或者管理层用一些陈词滥调打 发你的问题，或者管理层用一些漂漂亮亮的图表避重就轻地回答你尖锐的问题，不要缩在你的椅子里无动于衷。要继续追问他们，直到你确确实实了解了公司的运行情况。记住，你的提问说明了你，公司的一名董事，认为什么是重点。向公司的管理高层提问，是保证他们集中精力做正确的事情的一个
好办法──哪怕目前他们还没有正确的答案。
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davidkai (威望:6) (广东 深圳)
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